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Se la ditta individuale evidenzia un andamento positivo, prima o poi si porrà la questione della conversione in una Sagl o una SA. Vi mostriamo quando è utile e opportuno compiere questo passo e quali aspetti fareste bene a tenere presente. E sulla scorta di un esempio tratto dalla realtà pratica, scoprirete come evitare un’insidia fiscale.
Forse siete come molti piccoli imprenditori: avete costituito una ditta individuale qualche anno fa e siete riusciti a superare le prime sfide. Ora l'azienda gode di ottima salute e voi continuate a crescere e prosperare, affermandovi sempre di più. Ma ben presto la forma giuridica della ditta individuale raggiunge i suoi limiti. Forse perché state acquisendo commesse sempre più importanti e non volete più rispondere con il vostro patrimonio personale. Oppure perché volete coinvolgere nell’azienda partner commerciali o anche dipendenti.
A questo punto sorge spontaneo l’interrogativo di una possibile trasformazione in una Sagl o SA. Vediamo quando è possibile la transizione e a chi conviene compiere questo passo.
Lo sapevate? Siamo al vostro fianco anche nelle questioni giuridiche. Per una consulenza individuale sul tema della «trasformazione di una ditta individuale in una Sagl o SA», le piccole e medie imprese possono beneficiare di cinque ore gratuite di consulenza legale nell'ambito della nostra assicurazione di protezione giuridica per imprese.
Se operate con apprezzato successo come titolari di una ditta individuale già da alcuni anni, una Sagl o una SA potrebbe forse essere il logico passo successivo anche per voi.
Tuttavia, vi chiedete: la conversione è davvero una scelta che premia? E qual è la forma giuridica giusta per me? Vi presentiamo sei differenze tra una ditta individuale e una Sagl o una SA – e quali vantaggi vi apporta una trasformazione.
A differenza di una ditta individuale, come titolari di una Sagl o di una SA rispondete solitamente delle perdite aziendali solo con il capitale che avete apportato in sede di costituzione della società (Sagl: almeno CHF 20 000, SA: almeno CHF 100 000), e non con tutto il vostro patrimonio privato. Esistono tuttavia delle eccezioni, soprattutto nella variante della società a garanzia limitata: in caso di violazione degli obblighi o delle norme, ad esempio, rispondete anche con il vostro patrimonio privato.
Il vostro vantaggio: in una Sagl o in una SA risiede un rischio finanziario decisamente più trascurabile per voi in quanto persona privata e, di riflesso, anche per i vostri cari.
Diversamente dalla ditta individuale, Sagl e SA sono soggetti fiscali distinti, a significare che l’utile realizzato viene considerato separatamente, non è riportato nella dichiarazione d’imposta privata e viene tassato insieme a eventuali altri redditi.
Il vostro vantaggio: in ordine alla dichiarazione d’imposta e alle attività di amministrazione finanziaria, è possibile separare nettamente la sfera privata da quella aziendale.
Se siete titolari di una Sagl o di una SA, il vostro reddito non è l'utile netto dell'azienda come nel caso di una ditta individuale, bensì vi versate di persona un salario (Sagl e SA) e, se del caso, anche un dividendo (SA). In quanto titolari dell'azienda, siete voi stessi a definire l'importo della retribuzione e del dividendo, fermo restando che dovete però muovervi in linea con gli usi settoriali e di mercato.
Il vostro vantaggio: grazie al salario costante, beneficiate di una maggiore stabilità e sicurezza di pianificazione nella vostra vita privata.
Come ditta individuale, una soluzione di cassa pensione è facoltativa, diversamente da una Sagl o una SA, che impongono l’affiliazione a una cassa pensione per i collaboratori, e quindi anche per voi stessi.
Il vostro vantaggio: una volta scelta la soluzione di cassa pensione giusta, non dovrete più darvi pensiero né fare molti calcoli, ma provvederete quasi «automaticamente» al vostro domani. E una soluzione di cassa pensione può apportare vantaggi fiscali.
A proposito: anche come indipendente (ditta individuale) è possibile aderire a una cassa pensione, ad esempio attraverso le soluzioni offerte dalle associazioni di categoria. Se non lo fate, beneficiate in contropartita della possibilità di versare un importo più cospicuo nel pilastro 3a («grande pilastro 3a»). Al riguardo, è necessario familiarizzarsi con la materia e calcolare con attenzione. Se vi occorre aiuto, rivolgetevi preferibilmente a degli specialisti.
In una Sagl è relativamente facile acquisire soci. Se costituite una SA, potreste avere presto i vostri primi azionisti.
Il vostro vantaggio: avete gettato le basi per l'ulteriore crescita della vostra azienda. Adesso è infatti possibile distribuire compiti e responsabilità tra più persone e apportare in tempi brevi nuovo capitale nell’azienda.
Contrariamente a una ditta individuale, la ragione sociale di una Sagl o di una SA non deve necessariamente includere il cognome (solo l'aggiunta «SA» o «Sagl» è obbligatoria).
Il vostro vantaggio: siete molto più liberi nella scelta della vostra ragione sociale e potete quindi posizionarvi meglio sul mercato, senza dimenticare che gli acronimi «Sagl» o «SA» conferiscono un’immagine più professionale agli occhi della clientela.
Per farla breve: no, sotto un profilo puramente tecnico una ditta individuale non può essere trasformata in una società a garanzia limitata o in una società anonima.
Ma anche se non si parla ufficialmente di «trasformazione», di fatto esistono alcune possibilità per convertire una ditta individuale in una Sagl o in una SA.
Si ha un conferimento in natura quando una ditta individuale diventa una Sagl o una SA nel quadro della Legge sulla fusione (ossia si fonde virtualmente con essa): il patrimonio (o parte di esso) viene trasferito dalla ditta individuale alla Sagl o alla SA, e precisamente con tutti gli attivi e i passivi.
Il conferimento in natura è opportuno per voi se la vostra ditta individuale realizza già un utile apprezzabile e se sono stati siglati vari contratti con partner, fornitori ecc. Poiché questi contratti vengono ceduti alla Sagl o alla SA, non occorre rinegoziarli e firmarli.
La cessione dei beni ai sensi della Legge sulla fusione, ovvero il conferimento in natura, è possibile solo per ditte individuali iscritte nel registro di commercio. Non è il caso per la vostra azienda? Allora il trasferimento patrimoniale diventa un po’ più gravoso, in quanto nella fattispecie anziché con un trasferimento globale i contratti con terzi devono essere trasferiti singolarmente (successione individuale).
L’alternativa al conferimento in natura è nota comunemente come assunzione di beni. In questo caso, si richiede la cancellazione della ditta individuale dal registro di commercio e si costituisce una nuova Sagl o SA. La nuova società acquista i beni patrimoniali della precedente ditta individuale.
Conferimento in natura o assunzione di beni: i costi si aggirano perlopiù tra CHF 2000 e CHF 5000; se la costituzione è complicata, possono anche essere superiori.
Come potete vedere, il passo verso una Sagl o una SA deve essere attentamente ponderato e preparato. Una consulenza professionale può agevolarvi questa transizione. Siamo con piacere a vostra disposizione.
Ora vi siete fatti un’idea generale dei vantaggi di una trasformazione della ditta individuale in una Sagl o SA e delle opzioni che si offrono. Avete preso la vostra decisione? Allora il passo successivo è l’attuazione concreta.
Fase 1: la prima cosa di cui avete bisogno è un inventario di tutti gli oggetti da trasferire. Si devono considerare i seguenti punti:
In linea generale, come inventario è sufficiente il «normale» bilancio annuale (di solito in formato Excel o PDF) della vostra ditta individuale, purché non anteriore a sei mesi. Per questo motivo, vi consigliamo di effettuare un trasferimento a fine anno o al più tardi entro la fine di giugno. In caso contrario, dovete allestire un bilancio supplementare, il cosiddetto bilancio d’assunzione.
Fase 2: in qualità di titolare della ditta individuale siglate un contratto di assunzione di beni con l’azienda (persona giuridica) che intendete costituire. In poche parole: la vostra ditta individuale fornisce alla vostra nuova Sagl o SA tutti gli oggetti elencati nell'inventario. In cambio, ricevete quote sociali ovvero azioni ordinarie della Sagl o SA.
Nel caso di un conferimento in natura, il processo è lo stesso: in virtù di un contratto di conferimento in natura, nella nuova società vengono apportati oggetti, crediti e/o altri valori patrimoniali. In contropartita ricevete, come conferenti, quote di partecipazione alla nuova società.
Avvertenza: se viene trasferito anche un bene fondiario (ad es. il terreno su cui sorge l’azienda) dovete sostenere un onere aggiuntivo, poiché in questo caso un notaio deve autenticare mediante atto pubblico il contratto di assunzione di beni o di conferimento in natura.
A proposito: un conferimento in natura viene pubblicato nel registro di commercio e nel Foglio ufficiale svizzero di commercio (FUSC).
Il nostro consiglio utile per i contratti di assunzione di beni e di conferimento in natura: i modelli di documenti vi consentono di risparmiare tempo prezioso e sono disponibili presso gli uffici cantonali preposti o anche su myright.ch.
Fase 3: a seguire, in qualità di fondatori della nuova Sagl o SA dovete presentare un resoconto sul conferimento in natura / sull’assunzione di beni in un rapporto di fondazione , ossia:
Un fiduciario aiuta a redigere il rapporto e un revisore abilitato (obbligatorio) verifica la completezza e la correttezza del rapporto di fondazione.
Fase 4: a questo punto la vostra nuova Sagl o SA necessita ancora degli statuti, ovvero delle norme giuridiche basilari che presiedono all’agire della vostra società. Queste disposizioni devono soddisfare determinati requisiti. Un modello è disponibile sul portale PMI della Confederazione.
A seconda delle modalità costitutive della vostra azienda è necessario presentare altri documenti ancora prima di poter effettuare l'iscrizione nel registro di commercio: si spazia dagli atti agli estratti conto fino ai dettagli dei crediti in sospeso. Raccogliete tutti i documenti in cartelle (digitali), in modo da non perdere la visione d’insieme.
Rivolgetevi per aiuto preferibilmente a un professionista, ad esempio al vostro fiduciario o a uno specialista in materia di consulenza legale sulla protezione giuridica per imprese.
Fase 5: infine, è necessario richiedere all'Ufficio del registro di commercio l’ iscrizione della nuova società nonché eventualmente la cancellazione della ditta individuale.
Nota: in proposito vi occorre l’atto costitutivo, i nuovi statuti come pure eventuali altri documenti (cfr. fase 4).
Ricordate di informare, oltre ad altri enti, le assicurazioni sociali e i vostri partner commerciali in merito al rinnovamento della vostra attività.
Ecco fatto, siete riusciti a trasformare la vostra ditta individuale in una Sagl o una SA!
Ma attenzione: alla nuova forma giuridica si accompagnano anche nuovi obblighi e requisiti. È quindi il momento giusto per verificare lo stato assicurativo della vostra azienda.
No, la trasformazione di una ditta individuale in una Sagl o SA non comporta la riscossione di imposte aggiuntive, a condizione che
La vostra ditta individuale è soggetta all’imposta sul valore aggiunto? In caso affermativo, la trasformazione soggiace alla procedura di notifica al fine di evitare che la società assuntrice debba pagare l'IVA sull’assunzione di beni o sul conferimento in natura.
Tenete presente che se avete prelevato prestazioni di libero passaggio per mettervi in proprio, ma poco dopo costituite una Sagl, è possibile che insorgano imposte.
A. K., Zurigo: lo scorso anno ho avviato un’attività indipendente aprendo un salone di manicure. Per finanziare gli investimenti iniziali ho optato per la riscossione in contanti della prestazione di libero passaggio. Dopo aver constatato che gli affari andavano bene, quattro mesi dopo ho fondato una Sagl per ridurre i rischi di responsabilità. Adesso ho ricevuto una lettera dell’ufficio delle imposte in cui mi si richiede di rimborsare entro 30 giorni la prestazione di libero passaggio all’istituto di competenza, in quanto apparentemente non eserciterei un’attività indipendente. Al contempo ho ricevuto una comminatoria secondo cui, in caso di mancata restituzione, il pagamento in contanti verrà tassato assieme al restante reddito. Non capisco – in veste di titolare della mia Sagl sono comunque ancora indipendente! Inoltre non so se l’istituto di libero passaggio sia disposto a riprendere indietro la prestazione. Che cosa mi consigliate?
Ursula Wiedmer, Legal Services AXA: Secondo l’art. 5 cpv. 1 lett. b LFLP un pagamento in contanti della prestazione di libero passaggio è possibile solo se, dopo aver avviato un’attività autonoma, un lavoratore non è più considerato come dipendente ai sensi della LPP. Nell’ambito della previdenza professionale, un dipendente è definito in base alla prassi dell’AVS. Nel suo caso i requisiti per un pagamento in contanti risultavano inizialmente adempiuti, in quanto lei ha rinunciato al suo impiego e avviato un’attività indipendente nel suo salone di manicure (ditta individuale). Da quando lei esercita la sua attività attraverso una Sagl, secondo la prassi AVS le suddette condizioni sono tuttavia venute meno: ufficialmente lei è impiegata nella Sagl e percepisce un salario soggetto ad AVS come dipendente. Con un salario AVS superiore a 22 050 franchi lei è soggetta anche alla previdenza professionale obbligatoria. Per la valutazione fiscale del pagamento in contanti è determinante che il contribuente abbia avviato un’attività indipendente. In caso di prossimità temporale tra il prelievo in contanti e la costituzione di una società di capitale, le autorità fiscali concludono che non è stata avviata un’attività indipendente effettiva (DTF 2C_156/2010 v. 7.06.2011 consid. 4.3). In un simile scenario, nell’ottica delle autorità fiscali il pagamento in contanti è avvenuto in modo illecito, con conseguenze tributarie estremamente spiacevoli – come lei ha dovuto sperimentare. Le consigliamo di prendere contatto con la fondazione di libero passaggio, la quale acconsentirà alla restituzione del pagamento in contanti previa presentazione della comminatoria scritta dell’ufficio delle imposte. Alle altre start-up, prima di una conversione da ditta individuale in società di capitali raccomandiamo di attendere almeno tre periodi fiscali dalla riscossione del pagamento in contanti.
L’esempio di A. K. di Zurigo lo evidenzia chiaramente: nella transizione da una ditta individuale a una Sagl o SA vi sono vari aspetti da tenere presenti. È di cruciale importanza considerare ogni caso singolarmente. Vi invitiamo pertanto a consultare fin dall'inizio specialisti come ad esempio un consulente legale o il vostro fiduciario.
Jennifer Bächtold è Content & Advertising Manager presso AXA. Ricerca e scrive su tutte le tematiche inerenti alla salute e alla prevenzione.
